新会社法

 
平成18年5月1日「新会社法」が施行されました。新会社法では、現代語化と併せて実質的な改正も大幅に行われております。特に、有限会社制度廃止による株式会社制度一本化、機関設計の柔軟化、事業承継に活用できる株式制度の拡充、最低資本金の撤廃などです。

☆ 新会社法のポイント

● 有限会社の廃止
 今回の新会社法により、有限会社は株式会社に一本化され、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続し、今後は有限会社は設立できなくなります。現行の有限会社に関しては、引き続き従前の規律を維持するための経過措置が設けられています。また、商号変更という簡易な手続きで、有限会社から株式会社へ変更できます。


● 株式会社の設立手続きの簡素化
@ 類似商号の規定廃止
  類似商号登記の規定が廃止されたため、類似商号の調査の必要性がなくなったのですが、全くなくなった訳ではありません。すでに登記されている同じ住 所地に同一の商号は登記できませんし、不正目的で他人の商号を使用する場合 は、不正競争防止法等により、損害賠償を請求される可能性もあります。

A 最低資本金制度の廃止
  新会社法施行前には、株式会社1000万円、有限会社300万円の最低資本金が必要でしたが、今回その最低資本金の規定が廃止され、最低1円の資本金で会社が設立できるようになりました。

B 払込金保管証明制度の一部廃止
  新会社法施行前には、会社設立登記をする際、金融機関が発行する「株式払込金保管証明書」が必要でしたが、会社法施行後は、「株式払込金保管証明書」の代わりに通帳のコピーでも可能となりました。(発起設立の場合)    

● 自由な機関設計
  新会社法施行前は、株式会社の場合は、会社の規模に関係なく「取締役は3名以上、監査役1名以上の設置」の義務付けがあり、有限会社の場合は、取締役が1名のみ選任されればよいという規定でした。会社法施行後は、有限会社が廃止され、株式会社に一本化されたことに伴い、機関設計が柔軟に対応できるようになりました。
株式譲渡制限のある中小株式会社の機関設計
@ 株主総会 + 取締役
A 株主総会 + 取締役 + 監査役
B 株主総会 + 取締役 + 監査役  + 会計監査人
C 株主総会 + 取締役 + 取締役会+ 会計参与
D 株主総会 + 取締役 + 取締役会+ 監査役
E 株主総会 + 取締役 + 取締役会+ 監査役 +監査役会
F 株主総会 + 取締役 + 取締役会+ 監査役 +会計監査人
G 株主総会 + 取締役 + 取締役会+ 監査役 +監査役会  +会計監査人
H 株主総会 + 取締役 + 取締役会+ 委員会 +会計監査人

※今までの中小株式会社の機関設計のパターンはDのみでした。
会計参与については、上記C以外の全てのパターンにおいて任意に設置可能ですがCは必ず設置が必要です。

● 取締役の任期伸長
  原則として「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時」までです。定款でこの任期を短縮することもできます。委員会設置会社の場合は1年です。譲渡制限会社でかつ委員会設置会社でない会社の取締役の任期は、定款で定めるところにより「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時」まで伸長することができます。

                         
旧会社法 新会社法
取締役 鰍R人以上 3人以上
任期:2年 任期:2年
(有)1人以上 株式譲渡制限会社は1人以上
        任期なし 任期:最長10年まで伸長可
監査役 鰍P人以上 1人以上
        任期:4年 任期:4年
      (有)任意 株式譲渡制限会社は1人以上
任期:なし 設置は任意
        任期:最長10年まで伸長可


● 円滑な事業承継
  新会社法施行前は、株式を譲渡制限した場合でも、相続や合併等の事由による株式の移転の場合は、制限できなかったため、会社にとって好ましくない者に株式が分散することを阻止できませんでした。会社法施行後は、定款で定めることにより、会社が相続等で移転した譲渡制限株式について売渡請求を行うことが可能になったため、会社の経営を安定させることになります。株式の分散を防ぐことで、より円滑な事業承継が可能になります。